Velo corporativo, ¿cuándo procede levantarlo como medida excepcional?
En México, el velo corporativo es una figura jurídica fundamental para la estructura y funcionamiento de las sociedades mercantiles, que separa la responsabilidad de una empresa de la de sus accionistas o socios.
Esta figura permite que las sociedades sean reconocidas como entidades jurídicas independientes de sus socios, protegiendo así su autonomía patrimonial.
Aunque el velo corporativo protege a los accionistas, hay excepciones en las que un tribunal puede “levantarlo el velo” y hacerlos responsables de las deudas o acciones de la empresa. Esto ocurre generalmente cuando se demuestra que la compañía fue utilizada para fines ilícitos, incumplimiento de obligaciones fiscales o para defraudar a terceros.
El levantamiento del velo permite a las autoridades judiciales desconocer la separación entre el patrimonio de una sociedad mercantil y el de sus socios, cuando se comprueba que esta se utiliza de manera fraudulenta para eludir responsabilidades o perjudicar a terceros. En otras palabras, se busca “descorrer el velo” de la personalidad jurídica para responsabilizar a los socios u otras empresas relacionadas.
Recientemente, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) emitió un criterio jurídico relevante en torno a esta figura, estableciendo que, si bien es procedente levantar el velo corporativo de una sociedad mercantil cuando se utiliza para defraudar a terceros o a la ley, esta debe considerarse una medida excepcional, de uso restrictivo y aplicación subsidiaria.
Dicho criterio tiene como número de localización 1a. II/2025 (11a.) y lleva por rubro: VELO CORPORATIVO. PROCEDE LEVANTARLO COMO MEDIDA EXCEPCIONAL CUANDO SE ACREDITE QUE SE UTILIZA CON EL PROPÓSITO DE DEFRAUDAR A TERCEROS, publicado en el Semanario Judicial de la Federación el 14 de febrero de 2025.
A continuación, se exponen los puntos más importantes del asunto que dio origen a la tesis en mención:
ANTECEDENTES
Una entidad financiera celebró diversas operaciones de crédito con una sociedad mercantil y una persona física. La institución de crédito inició un procedimiento prejudicial para que se decretaran determinadas medidas cautelares en contra de las personas deudoras, alegado incumplimiento de contrato.
Se ordenaron medidas cautelares contra los deudores, pero al no encontrar fondos suficientes en las cuentas bancarias de los presuntos demandados y ante la aseveración de que el domicilio de la sociedad mercantil y la persona física no era el que señalaron en el contrato, la acreedora y promovente solicitaron levantar el velo corporativo para extenderlo a otras sociedades relacionadas.
Se levantó el velo corporativo y se decretaron medidas cautelares sobre diversas sociedades mercantiles, las cuales consistieron en congelar cuentas bancarias y suspender los pagos pendientes que tuvieron a su favor; entre estas sociedades afectadas se encontró la quejosa, quien promovió un juicio de amparo indirecto.
El juzgado de distrito sobreseyó parcialmente y negó el amparo, pero la quejosa interpuso un recurso de revisión por facultad de atracción ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN).
LITIS
La litis se centró en determinar si es constitucional ordenar el levantamiento del velo corporativo en un procedimiento prejudicial sin audiencia previa para extender medidas cautelares a una sociedad que no formó parte de la relación jurídica original.
Dentro de los argumentos de la quejosa destacaron:
- El levantamiento del velo corporativo es ilegal e inconstitucional, ya que no hay una ley que lo regule expresamente.
- Se vulneran sus derechos de audiencia y debido proceso al no permitírsele defenderse antes de ser afectada por la medida.
- No es parte de la relación jurídica original ni tiene ninguna obligación con la parte actora.
- Se le causa un daño irreparable al afectar su patrimonio y reputación comercial.
ANÁLISIS Y DECISIÓN DEL TRIBUNAL
El máximo tribunal resolvió revocar la sentencia recurrida y conceder el amparo a la quejosa, al considerar que el levantamiento del velo corporativo en este caso no estaba suficientemente justificado, ya que se basó en presunciones y no se otorgó audiencia a la quejosa.
Se determinó que las medidas cautelares no deben afectar el patrimonio de terceros ajenos a la relación jurídica sin una justificación sólida. Por lo tanto, la sentencia recurrida fue revocada y se concedió el amparo a la quejosa, ordenando dejar insubsistente el acuerdo de medidas cautelares y reevaluar la petición de levantamiento del velo corporativo con una justificación adecuada.
Algunos de los razonamientos del máximo tribunal para llegar a esta decisión fueron:
- Constitucionalidad del levantamiento del velo corporativo: Si bien no hay una regulación expresa, se puede aplicar esta figura jurídica de manera excepcional cuando se acredite un abuso de la personalidad jurídica o un fraude a la ley, con base en principios como la buena fe y el ejercicio abusivo de un derecho.
- Necesidad de motivación y justificación: El levantamiento del velo corporativo exige una motivación reforzada y una justificación clara y precisa, basada en pruebas fehacientes que demuestren la intención de defraudar a terceros.
- Protección de los derechos de terceros: Se debe garantizar el derecho de audiencia de los terceros afectados, así como daño de sus bienes en casos en que se demuestre su participación en el abuso de la personalidad jurídica.
- Procedimiento prejudicial: Aunque no es lo usual, se justifica en casos donde exista un riesgo inminente de que se frustren los derechos del acreedor.
CONCLUSIÓN
Este asunto sienta un precedente importante sobre los límites y requisitos para el levantamiento del velo corporativo en México al establecer que esta figura debe ser aplicada de manera restrictiva y excepcional y solo cuando existan pruebas fehacientes de que la sociedad mercantil se utiliza para defraudar a terceros o a la ley.
Esto implica que los jueces deberán ser más rigurosos al momento de ordenar el levantamiento del velo corporativo, exigiendo pruebas claras y contundentes que demuestren un fraude o abuso de la personalidad jurídica.
