Análisis integral del contexto legislativo y Dictamen que reforma la LFPIORPI: Rubí Alethia Pérez
Por Carlos González.- En entrevista con la Mtra. Rubi Alethia Pérez, Director Global General Counsel, recordó que el dictamen con proyecto de decreto que reforma la LFPIORPI y los artículos 11 Bis y 400 Bis del Código Penal fue analizado en las Comisiones Unidas de Justicia y Estudios Legislativos del Senado en junio de 2025. La iniciativa original, presentada el 31 de octubre de 2024, fue turnada a estas comisiones en los primeros meses de la Legislatura.
Para enriquecer el trabajo legislativo se celebró un parlamento abierto en enero de 2025 (29 y 30 de enero) con amplios actores estratégicos —bancos, contadores, notarios, distribuidores de autos, fideicomisos, OSC, entre otros—, cuyas propuestas técnicas fueron incorporadas al dictamen.
Finalmente, en una sesión extraordinaria el 18 de junio de 2025 las Comisiones Unidas aprobaron el dictamen en sentido positivo (con 23 votos a favor y 6 abstenciones, principalmente de PAN y PRI). Este dictamen fechado el 13 de junio de 2025 se turnó al Pleno del Senado para su discusión próxima, en cumplimiento de los trámites constitucionales.
PRINCIPALES CAMBIOS NORMATIVOS Y ALINEACIÓN CON GAFI
La reforma amplía los alcances de la LFPIORPI a fin de reforzar la estabilidad del sistema financiero y la salud de la economía nacional, incluyendo expresamente ahora el combate al financiamiento al terrorismo junto con el lavado de dinero.
Comentó que en la exposición de motivos se enfatiza que la iniciativa atiende las deficiencias señaladas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en su evaluación mutua de 2018 y busca cubrir recomendación tras recomendación (1, 8, 10, 18, 19, 20, 22-25, 28) para garantizar cumplimiento de estándares internacionales. Entre las modificaciones clave introducidas por el dictamen destacan:
- Delincuencia financiera ampliada: Se incluye el delito de financiamiento al terrorismo y su encubrimiento en el Código Penal Federal, incluso en el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas. Además, se reconoce a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) como víctima u ofendido en delitos de lavado de dinero que involucren al sistema financiero. Se elimina el requisito de dolo específico en la sanción de reportes falsos o documentos adulterados en los avisos, para evitar impunidad ante fraudes formales.
- Identificación de beneficiarios y definiciones: Se refuerza la obligación de identificar al beneficiario controlador o final en toda operación vulnerable, asegurando transparencia sobre quién se beneficia en última instancia. Se actualizan definiciones clave (p. ej. “relación de negocios”) y se adapta la regulación al uso de la Unidad de Medida y Actualización (UMA) para umbrales de identificación, avisos y sanciones en lugar del salario mínimo.
- Actividades Vulnerables ampliadas: El catálogo de actividades vulnerables se amplía para incluir sectores antes no contemplados o parcialmente regulados. Ahora se consideran actividades vulnerables, por ejemplo, el desarrollo inmobiliario, operaciones con activos virtuales (criptomonedas) y todas las operaciones efectuadas a través de fideicomisos, entre otras. También se precisan y homogeneizan los actos sujetos al cumplimiento de notarios y corredores públicos. La normativa establece un enfoque basado en riesgos, diferenciando obligaciones según el nivel real de riesgo de cada actividad. Esto permite cargas reducidas y plazos extendidos para sujetos de bajo riesgo, y medidas intensificadas para actividades de alto riesgo.
- Medidas de cumplimiento reforzadas: El dictamen impone obligaciones estrictas de cumplimiento interno: capacitación obligatoria del personal, auditorías periódicas (internas o externas para entidades de alto riesgo), y sistemas automatizados de monitoreo de transacciones basados en perfiles de riesgo. Se exige la presentación electrónica de avisos y reportes de operaciones sospechosas (incluyendo los intentados no concluidos). Además, la reforma fortalece la vigilancia sobre Personas Políticamente Expuestas (PEP) y establece que la UIF debe coordinarse con autoridades nacionales e internacionales (incluida la Guardia Nacional) para la prevención financiera. Se protege la identidad de los oficiales de cumplimiento (para evitar represalias) y se prevé la cooperación entre organismos fiscales, penales y regulatorios.
- Ajustes regulatorios adicionales: Se extienden los plazos para que los sujetos obligados de menor riesgo se adapten gradualmente al nuevo marco. Se simplifican las cargas para organizaciones de la sociedad civil sin fines de lucro, reconociendo su naturaleza no lucrativa y su bajo riesgo, e incorporando un programa oficial de capacitación y medidas diferenciadas en línea con la recomendación 8 del GAFI. También se homogeneizan criterios de reporte entre notarios y corredores públicos, evitando asimetrías injustificadas.
NUEVAS OBLIGACIONES PARA SUJETOS OBLIGADOS
En su apreciación, el dictamen amplía las responsabilidades de quienes realizan actividades vulnerables. Entre las principales obligaciones operativas y de cumplimiento se incluyen:
- Avisos periódicos: Todas las personas físicas o morales que realicen actos u operaciones vulnerables deberán presentar los avisos correspondientes ante la Secretaría de Hacienda (UIF) a más tardar el día 17 del mes siguiente al de la operación. Los formatos e informes se remitirán por medios electrónicos oficiales. La Secretaría puede definir excepciones o prórrogas en casos específicos.
- Designación de oficiales de cumplimiento: Cada sujeto obligado debe nombrar un funcionario responsable de prevenir el lavado de dinero, con acceso al consejo de administración, y capacitar periódicamente a todo su personal sobre las obligaciones antilavado. Se requieren auditorías internas o externas en entidades de alto riesgo para verificar el cumplimiento del programa.
- Registro y diligencia debida: Se mantiene la obligación de identificar y verificar la identidad de clientes y usuarios, así como de su beneficiario final/controlador, recopilando la documentación soporte exigida. Los notarios y corredores deben realizar debida diligencia al autorizar actos y protocolizar operaciones, e informar a la UIF cualquier deficiencia significativa a las autoridades disciplinarias.
- Confidencialidad preservada: La entrega de información y documentación a la UIF no viola ningún deber de secreto bancario, profesional o fiduciario; los avisos no podrán sujetarse a cláusula de confidencialidad en contratos. Esto garantiza que el cumplimiento no entre en conflicto con otros marcos legales.
- Supervisión centralizada: La vigilancia y verificación del cumplimiento de las obligaciones antilavado recae ahora en la Secretaría de Hacienda (UIF), con coordinación interinstitucional. Esta medida busca uniformar la supervisión y fortalecer los mecanismos de fiscalización electrónica.
- Limitaciones al efectivo: Se prohíbe expresamente el uso de efectivo o metales preciosos en la constitución o transmisión de derechos sobre bienes inmuebles que superen 8 025 UMA (unidad de medida) y en la compraventa de vehículos (aéreos, marítimos o terrestres) mayores a 3 210 UMA. En esos casos sólo se podrá usar sistemas de pago bancarizados, reforzando el control sobre los sectores inmobiliario y automotriz de alto riesgo.
- Fideicomisos y entidades colegiadas: Las personas físicas o morales que operen mediante fideicomisos y deban presentar avisos pueden hacerlo a través de una Entidad Colegiada (como un banco o custodia autorizada). Esto facilita el cumplimiento cuando intervienen figuras fiduciarias, sujetándolas al régimen general de vigilancia AML.
- Sujetos exentos o simplificados: Las organizaciones civiles registradas y con fines no lucrativos reciben un tratamiento diferenciado (requisitos simplificados y acompañamiento técnico) reconocidos en una disposición transitoria. Se prevén facilidades y lineamientos especiales en su implementación para no entorpecer su actividad legítima.
En la práctica, estos cambios imponen a las empresas, despachos contables, notarios, corredores, fideicomisos y desarrolladores inmobiliarios la necesidad de actualizar sus sistemas de cumplimiento. Entre las recomendaciones de implementación figuran: establecer procedimientos internos para el monitoreo automático de riesgos, capacitar a todo el personal en la identificación de alertas, adecuar los sistemas contables y de expedientes a los nuevos formatos electrónicos, revisar contratos y políticas de “conozca a su cliente” (KYC), y coordinarse con la UIF para interpretar guías y criterios operativos. Asimismo, es indispensable que los órganos de fiscalización internas (auditoría interna o de cumplimiento) estén alineados con las nuevas disposiciones, verificando periódicamente la efectividad de las medidas adoptadas.
Asimismo, es esencial implementar un Sistema de Gestión de Cumplimiento no solo en materia de Prevención de Lavado de Dinero, sino en Anticorrupción, Gestión de riesgos y Protección de Datos Personales, en la práctica es muy común observar checklist. Si bien las listas de verificación (checklists) pueden apoyar ciertos procesos de cumplimiento, reducir el compliance a una serie de casillas por marcar es un enfoque limitado, formalista e incluso riesgoso, dijo.
¿POR QUÉ EL COMPLIANCE NO DEBE SER SOLO UNA CHECKLIST?
- No garantiza la efectividad real del programa
- Marcar que se “tiene un código de ética” no significa que esté implementado, comunicado o respetado.
- La existencia de controles documentados no implica que funcionen en la práctica o que sean conocidos por el personal.
- No previene riesgos conductuales
- El cumplimiento legal implica cultura organizacional, integridad y conducta ética, aspectos que no pueden evaluarse solo con formularios.
- Ignora la gestión dinámica del riesgo
- El compliance moderno requiere evaluación continua, adaptación a cambios regulatorios, y monitoreo activo. Las checklists son útiles como foto en el tiempo, pero no reflejan el movimiento del entorno.
- Puede generar una falsa sensación de cumplimiento
- Muchas organizaciones que han enfrentado escándalos legales o reputacionales “cumplían en papel”, pero no en la práctica. Cumplir con una lista sin sentido crítico genera cumplimiento cosmético o superficial (tick-box compliance).
IMPLICACIONES PRÁCTICAS Y PROPUESTAS DE IMPLEMENTACIÓN
La aprobación del dictamen implica un mayor escrutinio para el sector privado y profesional. Para facilitar la transición, se propone que los sujetos obligados aprovechen los nuevos plazos diferidos según su nivel de riesgo y participen en los lineamientos que emitirá la UIF (por ejemplo, guías AML específicas para notarios y corredores). Se recomienda a las organizaciones revisar sus estatutos y manuales de control interno, considerando las nuevas actividades vulnerables incluidas (p. ej. criptoactivos o fideicomisos con fines comerciales). Los notarios y corredores deberán coordinar con sus colegios profesionales para homogeneizar criterios de reporte, tal como prevé el dictamen.
Por su parte, los contadores públicos y especialistas en cumplimiento deberán asistir a las empresas y organizaciones para incorporar estas reformas en sus prácticas contables y de asesoría fiscal. Dado que la reforma adopta la UMA, será necesario recalibrar montos de reporte y multas conforme a los valores actualizados. Las asociaciones sectoriales (bancarias, notariales, inmobiliarias, contables) pueden impulsar sesiones informativas y capacitación conjunta con autoridades (UIF, SAT, CNBV) para asegurar una implementación uniforme.
En conclusión, el dictamen del 13 de junio de 2025 –que será sometido al Pleno del Senado– representa una reforma técnica y amplia que alinea la legislación mexicana con estándares internacionales de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. Su entrada en vigor demandará una fase de adaptación operativa por parte de todos los sujetos obligados. Sin embargo, su aprobación contribuirá a fortalecer la transparencia financiera y a cumplir los compromisos asumidos ante el GAFI, evitando sanciones y mejorando la reputación de México en la arena global, puntualizó.
