La especulación comercial en el arrendamiento y su impacto procesal
El Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito emitió una tesis aislada que complementa la jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.). En ella precisa que la naturaleza mercantil de un arrendamiento inmobiliario no depende de la denominación del contrato, sino de que se acredite una finalidad de especulación comercial.
El criterio reafirma que el artículo 75 del Código de Comercio (CCom) contiene un catálogo enunciativo de actos de comercio y concluye que, una vez acreditado que el arrendamiento constituye un acto de comercio por realizarse con propósito de especulación comercial, las controversias derivadas de este deben tramitarse en la vía oral mercantil conforme al artículo 1390 Bis del propio código.
INTRODUCCIÓN
La discusión sobre la naturaleza jurídica de ciertos contratos de arrendamiento cobró relevancia desde que la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) reconoció que estos pueden adquirir carácter mercantil cuando se celebren con propósito de especulación comercial. Sin embargo, ese criterio dejó abierta una pregunta práctica de especial importancia para litigantes y empresas: ¿cuál es la vía procesal aplicable a las controversias derivadas de esos contratos?
La tesis aislada I.3o.C.1 C (12a.), emitida por el Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito y publicada en el Semanario Judicial de la Federación el 7 de agosto de 2026, bajo el rubro “ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES CON PROPÓSITO DE ESPECULACIÓN COMERCIAL. PROCEDE LA VÍA ORAL MERCANTIL PARA RESOLVER LAS CONTROVERSIAS DERIVADAS DE DICHOS CONTRATOS, CONFORME AL PRINCIPIO DE CELERIDAD Y A LA APLICACIÓN SUPLETORIA DEL CÓDIGO NACIONAL DE PROCEDIMIENTOS CIVILES Y FAMILIARES.”, responde a esa interrogante al establecer que, una vez reconocido el carácter mercantil del arrendamiento, las controversias deben tramitarse por la vía oral.
EL PROBLEMA JURÍDICO
El asunto surgió cuando una sociedad mercantil cuyo objeto social incluía la explotación de un restaurante, promovió una demanda derivada de un contrato de arrendamiento de un local comercial mediante la vía oral mercantil.
El juez oral que conoció del negocio se declaró incompetente al considerar que la controversia correspondía a los juzgados civiles especializados en arrendamiento inmobiliario. En desacuerdo con esa determinación, la parte actora promovió juicio de amparo directo y argumentó que, conforme a la jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.), el contrato controvertido tenía naturaleza mercantil al estar vinculado con una finalidad de especulación comercial.
Así, la controversia dejó de centrarse en la naturaleza jurídica del contrato y pasó a enfocarse en una cuestión procesal: determinar cuál es la vía procedente cuando un arrendamiento inmobiliario reúne los elementos necesarios para ser considerado un acto de comercio.
CRITERIO ADOPTADO
El tribunal concluyó que las controversias derivadas de contratos de arrendamiento inmobiliario celebrados con propósito de especulación comercial deben tramitarse en la vía oral mercantil.
La tesis parte de una premisa fundamental: una vez que se establece que la relación jurídica tiene naturaleza mercantil, tanto la competencia como la vía procesal deben definirse conforme a esa naturaleza, y no únicamente en función de que el contrato recaiga sobre un bien inmueble.
POR QUÉ LLEGÓ A ESA CONCLUSIÓN
La calificación mercantil de la operación determina la vía procesal
El tribunal retomó la lógica de la jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.), conforme a la cual el catálogo de actos de comercio previsto en el artículo 75 del CCom es enunciativo y permite reconocer como mercantiles determinados arrendamientos celebrados con propósito de especulación comercial.
A partir de esa premisa, el tribunal consideró que el conflicto debe sujetarse al régimen procesal aplicable a los asuntos mercantiles.
La oralidad mercantil es la regla general
La tesis destacó que el artículo 1390 Bis del CCom establece, como regla general, que las controversias de naturaleza mercantil entre particulares deben tramitarse mediante juicio oral.
Por ello, la vía oral mercantil constituye la regla general para resolver este tipo de litigios, salvo que la legislación prevea expresamente una excepción.
Las excepciones deben interpretarse de forma restrictiva
El tribunal analizó el artículo 1390 Bis 1 del CCom y concluyó que las exclusiones previstas en esa disposición deben interpretarse de forma restrictiva.
Según la tesis, dichas excepciones se refieren a procedimientos especiales de naturaleza mercantil y no implican que un procedimiento especial regulado por la legislación civil desplace automáticamente la competencia de los órganos jurisdiccionales mercantiles.
No existe un juicio especial de arrendamiento mercantil
Un elemento central del razonamiento radica en que el CCom no contempla un procedimiento especial para el arrendamiento inmobiliario de naturaleza mercantil. Por tanto, ante la ausencia de una excepción específica, subsiste la regla general: la controversia debe tramitarse mediante la vía oral mercantil.
El papel del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares (CNPCyF)
Uno de los aspectos más interesantes del criterio es la referencia al Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares (CNPCyF).
La tesis observa que el artículo 520 de dicho ordenamiento prevé un juicio especial oral de arrendamiento inmobiliario. Sin embargo, lejos de utilizar esa disposición para sostener la competencia civil, el tribunal la emplea como un argumento que confirma la orientación legislativa hacia la oralidad y la resolución expedita de este tipo de controversias.
De esta manera, el Código Nacional opera como un elemento de apoyo para reforzar la solución mercantil, no para desplazarla.
¿QUÉ CAMBIA EN LA PRÁCTICA?
El criterio tiene consecuencias relevantes para litigantes, empresas y órganos jurisdiccionales.
Para litigantes
El criterio fortalece los argumentos orientados a sostener la competencia mercantil cuando el arrendamiento pueda calificarse como acto de comercio.
Asimismo, proporciona elementos para controvertir declaraciones de incompetencia y exige diseñar estrategias probatorias destinadas a demostrar la existencia de la especulación comercial.
Para empresas
La tesis incrementa la importancia de documentar adecuadamente la función económica que el inmueble cumple dentro de la actividad empresarial.
La forma en que se describa el destino del inmueble, así como su vinculación con la operación del negocio, puede adquirir relevancia desde la etapa de negociación y la elaboración del contrato.
Para los órganos jurisdiccionales
El criterio anticipa la necesidad de desarrollar parámetros más claros para determinar cuándo existe un propósito de especulación comercial y cuáles son los medios idóneos para acreditarlo.
Mientras esa línea jurisprudencial se consolida, previsiblemente continuarán los debates sobre competencia y vía procesal.
EJEMPLO ILUSTRATIVO
Supóngase una cadena de restaurantes que arrienda un local en una plaza comercial para desarrollar su actividad principal.
Si se acredita que el arrendamiento se celebró como parte de una actividad empresarial con propósito de especulación comercial, existirían elementos para sostener que el contrato tiene naturaleza mercantil. En ese supuesto, conforme al criterio de la tesis, la controversia debería tramitarse en la vía oral mercantil, y no necesariamente ante un juzgado civil especializado en arrendamiento.
LO QUE SIGUE SIN RESOLVERSE
Aunque la tesis precisa la vía procesal aplicable, deja abierta una cuestión de fondo que probablemente marcará el desarrollo jurisprudencial futuro: ¿qué debe entenderse por “propósito de especulación comercial”?.
El criterio no define ese concepto ni establece un estándar probatorio para acreditarlo. Tampoco equipara automáticamente la especulación comercial con el uso comercial del inmueble, la intervención de una sociedad mercantil en el contrato o la existencia de una actividad económica en el bien arrendado.
Por ello, la discusión futura probablemente no se centrará en la vía procedente, sino en los elementos necesarios para demostrar que el arrendamiento tiene una naturaleza mercantil.
CONSIDERACIONES FINALES
La tesis aislada I.3o.C.1 C (12a.) representa un paso adicional en la construcción jurisprudencial iniciada por la Primera Sala de la SCJN con el criterio 1a./J. 170/2023 (11a.). Mientras esta última estableció que un arrendamiento inmobiliario puede constituir un acto de comercio cuando existe propósito de especulación; el nuevo criterio precisa que, una vez acreditada la naturaleza mercantil de la operación, las controversias derivadas del contrato deben tramitarse en la vía oral mercantil.
De este modo, el tribunal no solo reafirma el carácter enunciativo del catálogo de actos de comercio previsto en el artículo 75 del CCom, sino que también confirma que la naturaleza mercantil de la relación jurídica determina el régimen procesal aplicable.
No obstante, permanece abierta la cuestión que previsiblemente concentrará los futuros debates judiciales: ¿cuáles son los elementos necesarios para acreditar, en cada caso concreto, un propósito de especulación comercial? La delimitación y valoración de esta circunstancia por los tribunales determinarán el alcance práctico de este criterio en los próximos años.
Fuente: Checkpoint México
